影片讲述降龙罗汉与众仙打赌，要在一定时限内令三名凡人肯为他人作出牺牲，否则再受轮回之苦。他投胎成为济公，一面游戏人间，一面普渡为生，被他选中的三个目标是：九世乞丐黄秋生，九世妓女张曼玉，九世恶人黄志强。三人被济公感化，果然作出为人牺牲之举，妓女更对济公一往情深。